Передача документов при реорганизации. Формы и порядок реорганизации российских компаний Какие документы оформляются при реорганизации юридического лица

Проведение реорганизации предприятия обязательно регистрируется в государственных структурах, которые ведают информацией про все юридические лица.

Дорогие читатели! Статья рассказывает о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай индивидуален. Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь к консультанту:

ЗАЯВКИ И ЗВОНКИ ПРИНИМАЮТСЯ КРУГЛОСУТОЧНО и БЕЗ ВЫХОДНЫХ ДНЕЙ .

Это быстро и БЕСПЛАТНО !

Работодатели обязаны предоставлять справки о реорганизации организации:

• своим работникам;
• и во все необходимые организации.

Понятие

Справка о реорганизации — это документ подтверждающий факт изменения организационно-правовой формы предприятия.

Кроме этого, только при наличии подтверждающей справки представители организации могут быть полностью уверены в том, что в налоговой и пенсионном фонде внесены данные о новой форме существования компании.

Законодательство

В этом аспекте следует говорить о том, что не существует конкретного нормативно-правового акта, где детально разбирается суть справки о реорганизации.

Следует указать, что вопросы реорганизации предприятий поднимаются в таких нормативных актах:

• Гражданский кодекс Российской Федерации;
• Налоговый кодекс РФ.

Видео: правила заполнения

Кому необходима

Справка о реорганизации необходима всем заинтересованным физическим и юридическим лицам.

Кроме этого, правопреемник обязан предоставить такую бумагу в ЕГРЮЛ и ПФР.

В пенсионный фонд

ПФР — один из важных государственных органов.

Сообщать в эту структуру об изменении организационно-правовой формы предприятия обязательно по нескольким причинам:

• если в ПФ останутся старые идентификационные данные предприятия, а новые отчисления пойдут по новым данным, то возникнет не состыковка данных;
  

  По старому ОКПО будут начисляться штрафные санкции и расти задолженность по пенсионным взносам, а реально перечисленные платежи могут зависнуть в воздухе.

• работники реорганизованного предприятия, оформляющие пенсию, столкнутся с проблемой, когда сотрудники ПФ будут доказывать им, что не уплачены пенсионные взносы.

По законодательству информацию в Пенсионный фонд важно предоставить в максимально сжатые сроки после завершения реорганизации. Также важно оповестить эту организацию и о начале реорганизации предприятия.

Сотруднику

В каких случаях справка о реорганизации (переименовании) выдается сотруднику? Опять таки речь идет о моменте оформления пенсии. Безусловно, основное подтверждение наличия трудового стажа — это записи в трудовой книге сотрудника.

Но часто бывают случаи, когда этот документ утерян и приходится восстанавливать информацию о стаже по кусочкам. Например, сложности часто возникают при оформлении пенсии по потере кормильца для детей-сирот и особ из ихнего числа.

Трудовые книжки родителей чаще всего утеряны и социальным работникам приходится собирать данные о стаже родителей на предприятиях, где они могли работать.

Если особа, указанная в запросе, действительно работала на этом предприятии, выдается архивная справка, в которой указана вся необходимая информация:

• период работы;
• дата и номер приказа о принятии на работу;
• дата и номер приказа об увольнении (с указанием причины).

Вместе с этой справкой очень часто выдается и справка о работе после реорганизации правопреемником предприятия, потому что на стыке эпох (распад СССР, формирование независимых государств), да и в конце 1990-х , очень часто проводились реорганизации предприятий.

С помощью этой справки намного легче доказать, что человек действительно работал на конкретном предприятии и за него были уплачены все пенсионные взносы.

В ЕГРЮЛ

Сведения в государственный реестр юридических лиц подается несколько раз.

В указано, что организация должна сообщить в орган государственного реестра информацию о начале собственной регистрации в течении трех дней после принятия решения о начале организационных изменений.

Сообщение оформляется в форме письма.

В этом письме обязательно стоит указать исходные данные решения и форму реорганизации. Безусловно, само решение также прикладывается к письму в ЕГРЮЛ.

После этого реорганизовываемое ЮЛ дважды в месяц в специальных СМИ размещает информацию о собственной реорганизации.

После завершения различных внутренних действий юридических лиц в ЕГРЮЛ подается полный пакет документов, которые необходимы для регистрации. После завершения процедуры регистрации новые юридические лица получают свидетельства о государственной регистрации.

В каких случаях составляется обязательно

Архивная справка о реорганизации предприятия обязательно составляется в таких ситуациях:

• для подтверждения стажа работы на предприятии для людей, оформляющих пенсию. Дело в том, что для сотрудников ПФР записей в трудовой книжке человека (при ее наличии) может оказаться недостаточно, чтобы подтвердить свой стаж.
  

  Рассмотрим такую ситуацию. ХХХ (ФИО) работал на заводе А, который в __ году был переименован в завод Б. В трудовую кадровик внес данные о переводе будущего пенсионера на другую должность в связи с переименованием (реорганизацией) завода, но не заверил эту запись мокрой печатью. Подтвердить факт реорганизации завода или фирмы может только документ с мокрой печатью.

• для подтверждения отсутствия задолженности перед бюджетными и внебюджетными фондами.

Где взять

Существует несколько вариантов по поводу места получения этой справки.

1. Для оформления пенсии (если предприятие работает) человек обращается в кадровую службу организации, где вместе с данными о периоде работы, заработной плате выдадут и справку о реорганизации структуры.
2. Если организация уже не существует, документы по идее должны быть сданы в государственный архив. Сложность такой ситуации состоит в том, что в городе может быть несколько архивов, то есть информацию придется поискать.
3. Эту же справку могут выдать в органах ЕГРЮЛ (формы одинаковые), потому что все данные о переименовании (изменении организационно-правовой структуры) компании обязательно отображаются в реестре.
4. Возможно, информацию можно будет получить и в налоговой администрации, только для этого заявитель должен будет знать код ОКПО предприятия. Зная этот код, информацию, возможно, заявитель сможет раздобыть в отделе персонификации Пенсионного фонда.

Какие данные содержит

В справке указывается такая информация:

• дата (даты) реорганизации (-й);
• номера приказов;
• полные старые и новые названия организации.

Структура

Бланк справки состоит из нескольких структурных частей:

• название предприятия;
• реквизиты (адрес, код ОКПО, идентификационный код, электронная почта, сайт);
• дата и исходящий номер документа;
• основная часть, в которой указывается вся необходимая информация;
• дата, ФИО и подпись руководителя предприятия.

Набор документов для получения

Чтобы говорить про перечень документов, необходимых для получения этой справки, надо понять, что справка может быть нужна как для сотрудника компании, так и для самого предприятия.

Если речь идет о запросе на подтверждение стажа работы, то достаточно обычного запроса.

По требованию предприятия Пенсионный фонд предоставит справку о внесении изменений в регистрационные данные при наличии таких документов:

• заявление о выдаче справки в связи с реорганизацией;
• решение о реорганизации, то есть протокол собрания акционеров;
• передаточный акт;
• выписка из ЕГРЮЛ (старая и новая с кодами ОКПО);
• доверенность на особу, которая сдает документы и будет получать справку;
• вся отчетность за этот и следующий квартал. Сдали документы — можете ожидать ответ!

Сколько времени уходит на оформление

Заявка на получение информации о трудовом стаже может расцениваться как обращение гражданина в государственный (частный) орган. Законодательство дает получателю заявления 30-дневный срок для ответа на обращение.

Независимо от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) вам необходимо пройти следующую процедуру.

Выбираем форму

В течение 3 рабочих дней

2

Формируем пакет документов

Документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения трёх месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

При реорганизации в форме преобразования публиковать сведения о реорганизации не требуется.

3

Определяемся с инспекцией

При присоединении документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения организации, к которой происходит присоединение.

4

Сдаем документы

Подать документы можно одним из нескольких удобных для вас способов.

5

Получаем документы

На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации.

Документы могут направить в ваш адрес и по почте. В пределах территории Москвы документ можно получить также через DHL Express и Pony Express.

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации.

Если в реорганизации участвуют более двух компаний, то к уведомлению прилагается решение о реорганизации каждой из них. Уведомление в этом случае направляется юридическим лицом, которое приняло решение последним, либо лицом, указанным в решении о реорганизации.

На основании уведомления регистрирующий орган в течение 3 рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо (лица) находится в процессе реорганизации.

Заявителями при внесении сведений о начале реорганизации могут выступать:

• руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизуемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица. В случае реорганизации двух и более юридических лиц - руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, последним принявшего решение о реорганизации либо определенного решением о реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц;
• иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Внимание! Уведомление о реорганизации публикуется в «Вестнике государственной регистрации ». В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.

Формирование пакета документов

Пакеты документов различают в зависимости от формы реорганизации.

В других формах реорганизации:

таких как: преобразование, выделение, разделение, слияние.

Пакет документов

• Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации
• Учредительные документы. Представляются в двух подлинных экземплярах в случае представления лично или по почте, в одном – при направлении в электронном виде
• Договор о слиянии. Представляется в одном подлинном экземпляре
• Передаточный акт (при разделении и выделении)
• квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб. Сформировать квитанцию на уплату госпошлины можно с помощью сервиса«Уплата госпошлины»
• Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда

Внимание! Документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен. Нужную информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запросит самостоятельно.

Перечень сведений, представляемых в территориальный орган Пенсионного фонда, определен подп. 1–8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»; а также ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

в форме слияния , является один из руководителей постоянно действующих исполнительных органов юридических лиц, прекращающих деятельность в результате реорганизации, или иные лица, имеющие право без доверенности действовать от имени этих юридических лиц.

Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения , является руководитель постоянно действующего исполнительного органа реорганизованного юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования или разделения , является руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

При внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

При государственной регистрации юридического лица , создаваемого путем реорганизации, при внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может являться иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

При составлении разделительного баланса и передаточного акта следует обратить внимание, что в этих документов обязательно должны быть положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованной компании в отношении всех его кредиторов и должников. В том числе по обязательствам, которые оспариваются сторонами (ст. 59 Гражданского кодекса).

Внимание! С 01.01.2019 при направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов, в том числе через МФЦ и нотариуса, уплачивать государственную пошлину не требуется!

Собственники бизнеса приняли решение о реорганизации, и началось преобразование юридического лица. О том, какие шаги нужно сделать бухгалтеру, как ничего не пропустить и спокойно пережить это время, мы расскажем в статье.

Напомним, что форм реорганизации несколько (ст. 57 Гражданского кодекса РФ, далее - ГК РФ):
- слияние (при этом права и обязанности каждой организации переходят к вновь возникшей);
- присоединение (при присоединении одной компании к другой к последней переходят права и обязанности присоединенной);
- выделение (при выделении из состава юридического лица одного или нескольких лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного лица в соответствии с передаточным актом);
- разделение (при разделении компании ее права и обязанности переходят к вновь возникшим лицам в соответствии с передаточным актом);
- преобразование (при изменении организационно-правовой формы (например, из АО в ООО) права и обязанности реорганизованной организации в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников)).
Независимо от того, какую форму реорганизации выбрали собственники, есть определенные шаги, которые предстоит пройти в любом случае.

Кому сообщить о реорганизации

Извещение государственных органов (ИФНС, ПФР, ФСС)

Во-первых, следует известить "регистрирующую" налоговую о начавшейся реорганизации письменно, а также представить решение собственников о реорганизации предприятия. Форма данного документа законодательно не регламентирована, а значит, оформлять и подавать сведения можно в свободной форме.
Сделать это необходимо в течение 3 рабочих дней после собрания собственников, на котором будет принято решение о реорганизации. В следующие три рабочих дня ИФНС на основании представленных документов примет постановление о внесении записи о начале процедуры реорганизации и внесет в государственный реестр запись о том, что компания находится в стадии реорганизации (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", далее - Закон N 129-ФЗ).
Налоговую инспекцию по месту нахождения юридического лица также необходимо известить о реорганизации.
Кроме того, не забудьте сообщить о реорганизации в ПФР и ФСС РФ в течение тех же 3 рабочих дней (п. 3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования").

К сведению. Для уведомления ИФНС существует специальная форма Р12003 "Уведомление о начале процедуры реорганизации", утвержденная Приказом от 25.01.2012 N ММВ-7-6/ "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств" (далее - Приказ N ММВ-7-6/).
В "свою" налоговую подается сообщение по форме С-09-4 "Сообщение о реорганизации или ликвидации организации", утвержденной Приказом от 09.06.2011 N ММВ-7-6/ "Об утверждении форм и Форматов сообщений, предусмотренных пунктами 2 и 3 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, а также Порядка заполнения форм сообщений и Порядка представления сообщений в электронном виде по телекоммуникационным каналам связи".
Формы уведомления ПФР и ФСС не утверждены, организации необходимо самостоятельно составить сообщение в фонды. В документе обязательно отразите все реквизиты компании, а также номера страхователей в ПФР и ФСС РФ соответственно.

После этого дважды в течение двух месяцев, т.е. с периодичностью раз в месяц, в специальных изданиях следует опубликовать извещение о реорганизации (п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ). Например, в Вестнике государственной регистрации (www.vestnik-gosreg.ru). В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.

...и кредиторов

Отдельно письменно известите каждого кредитора о начавшемся преобразовании (п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ). На это вам дается 5 рабочих дней с момента извещения ИФНС.
Учтите, что, в свою очередь, у кредиторов есть 30 дней с даты последней публикации решения о реорганизации на то, чтобы потребовать у вас досрочного исполнения обязательств или их прекращения и возмещения убытков (ст. 60 ГК РФ).
Уведомлять кредиторов можно в свободной форме. Рекомендуем отправить извещение по почте письмом с описью и уведомлением о вручении либо привезти лично и взять у уполномоченного сотрудника кредитора, например секретаря, номер входящей корреспонденции и подпись о ее получении.

Какие еще действия необходимо предпринять бухгалтеру

Инвентаризация

После уведомления всех госорганов, пока юристы готовят устав и учредительный договор для новой организации, необходимо провести инвентаризацию обязательств и имущества компании, что позволит в дальнейшем составить передаточный акт.
Как произвести инвентаризацию? Для этого:
1) составьте акты сверки с контрагентами (как кредиторами, так и дебиторами);
2) проведите инвентаризацию всего имущества компании (запасов, товаров и материалов, основных средств, нематериальных активов и остального);
3) сверьтесь с налоговым органом по платежам в бюджет, а также сдайте при необходимости уточненные декларации;

К сведению. Сдача уточненной отчетности реорганизованного предприятия законодательно не регулируется, поэтому правопреемнику сдать "уточненки" будет сложнее.

4) подпишите акт сверки с налоговой инспекцией, что позволит опираться на него при возникновении недоразумений;
5) рекомендуем также свериться с Фондами (ФСС РФ и ПФР) по платежам и сданной отчетности.

Передаточный акт или разделительный баланс

Теперь можно составить передаточный акт (разделительный баланс). Статья 59 ГК РФ не регулирует форму этого документа, но в полной мере указывает, что должно быть в нем отражено.
Итак, передаточный акт должен содержать:
1) положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами;
2) порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
Поэтому удобней всего за основу передаточного акта взять форму бухгалтерского баланса и приложить расшифровки каждой из строк (например, инвентаризационные ведомости). Так вы отразите сведения об имуществе, кредиторской и дебиторской задолженностях, переходящих новой компании.
Впрочем, можно отказаться от формы баланса, составить акт по собственной форме, где перечислить все активы и пассивы компании (основные средства, денежные средства, кредиты и займы, нематериальные активы, дебиторскую и кредиторскую задолженности и так далее), а также их стоимость. Тогда также обязательно составьте перечни, в которых приведите расшифровку всех кредиторов, дебиторов, основных средств и остальных статей.

К сведению. Стоимость имущества по передаточному акту может быть остаточной, первоначальной либо фактической или рыночной. Важно, чтобы при этом стоимость имущества, отраженного в передаточном акте или разделительном балансе, совпадала с данными, которые вы приведете в приложениях к нему (перечнях, описях, расшифровках, инвентаризационных ведомостях) в соответствующей стоимостной оценке (п. 7 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденных Приказом Минфина России от 20.05.2003 N 44н, далее - Методические указания по формированию бухотчетности).

Датировать его рекомендуется последними числами перед подачей в ИФНС документов о завершении реорганизации. Но лучше приурочивать к концу отчетного периода - года или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности - квартала, месяца (п. 6 Методических указаний по формированию бухотчетности).
Передаточный акт утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации компании. А также он обязателен к представлению в инспекцию вместе с учредительными документами для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

К сведению. Непредставление акта, так же как и отсутствие в нем положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, приведет к отказу в государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (ст. 59 ГК РФ).

Проконтролируйте, чтобы налоговая инспекция сформировала лицевые счета и выслала их по месту регистрации правопреемника. Возможно, вам не единожды придется связаться с сотрудниками старой налоговой, чтобы они отправили "контейнер" по каналам связи, а также с сотрудниками новой налоговой, чтобы они приняли и распаковали "контейнер", загрузив лицевые счета в свою программу.

Бухгалтерская отчетность

Бухгалтер организации, прекращающей свою деятельность, составляет заключительную бухгалтерскую отчетность.

К сведению. Цифры этой отчетности будут отличаться от передаточного акта, ведь пока идет реорганизация, компания продолжает работать.

Составить заключительную бухгалтерскую отчетность необходимо на дату, предшествующую дате внесения сведений о прекращении деятельности юридического лица (о возникших организациях - при реорганизации в формах слияния, разделения и преобразования, о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций - при реорганизации в форме присоединения).
Заключительная бухгалтерская отчетность составляется в соответствии с Положением по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" ПБУ 4/99, утвержденным Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н, и Приказом Минфина России от 22.07.2003 N 67н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" в объеме форм годовой бухгалтерской отчетности, принятых ранее организацией, за период с начала отчетного года до внесения в реестр соответствующей записи о вновь возникших организациях (о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций). То есть по аналогии с годовой отчетностью проведите реформацию баланса.
Состав бухгалтерской отчетности будет следующий:
1) бухгалтерский баланс;
2) отчет о финансовых результатах;
3) отчет о движении денежных средств;
4) отчет об изменении капитала;
5) пояснения к отчетности;
6) аудиторское заключение, если компания подлежит обязательному аудиту.
В этой отчетности будут отражены также показатели деятельности компании с момента составления и подписания передаточного акта до прекращения существования реорганизуемой компании. Именно из-за этого цифры заключительной бухгалтерской отчетности будут не совпадать с данными передаточного акта.

К сведению. Обязательно должен быть закрыт счет 99 "Прибыли и убытки". Если в результате деятельности у компании образовалась нераспределенная прибыль, то ее можно распределить по желанию учредителей.

Сдавать отчетность необходимо в местную налоговую по месту регистрации реорганизованной компании. Советуем сдавать отчетность лично. Часто заключительную отчетность принимают неохотно или вовсе отказываются принимать, так как лицевой счет реорганизованного предприятия будет к тому времени уже закрыт, проявите настойчивость.
После заключительного баланса вы уже не должны оформлять и сдавать никакой бухгалтерской отчетности.

Оставшаяся отчетность и расчетный счет

Подготовьте и сдайте персонифицированный учет за текущий год. А также получите справку из ПФР об отсутствии задолженности по обязательным платежам. После этого можно сняться с учета в фонде.
Закрытие расчетного счета не является обязательным с точки зрения законодательства. Компания может передать расчетный счет, как любое другое свое имущество (и обязательства), вновь созданной организации. Чаще всего для этого необходимо принести в банк учредительные документы, переоформить карточку с оттиском печати и образцами подписей, то есть пройти, по сути, все те же процедуры, что и при открытии нового счета.

Заключительный этап

После того как дважды опубликованы сведения о реорганизации в соответствующей прессе, необходимо собрать и сдать в инспекцию документы о завершении реорганизации (регистрации нового юридического лица). Состав документов зависит от формы реорганизации.
Так, при реорганизации в форме присоединения в ИФНС подаются:
1) договор о присоединении;
2) заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме N Р16003, утвержденной Приказом N ММВ-7-6/
При других формах реорганизации в инспекцию необходимо представить:
1) заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме N Р12001, утвержденной Приказом N ММВ-7-6/ ;
2) учредительные документы;
3) передаточный акт;
4) договор о слиянии (если реорганизация происходит в форме слияния).
Полный перечень документов предварительно стоит уточнить в ИФНС, так как иногда налоговики просят представить дополнительные документы.
Подпись заявителя должна быть заверена нотариусом (засвидетельствована в нотариальном порядке). Исключением является случай, когда документы будут переданы по каналам связи в электронном виде и подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью.

К сведению. Важно помнить, что документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале "Вестник государственной регистрации", а также до истечения 3 месяцев после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

На шестой рабочий день можно получить документы о государственной регистрации реорганизации юридического лица. Давайте на примере рассмотрим действия бухгалтера.

Пример. Собственники ООО 04.04.2016 приняли решение о реорганизации в форме присоединения. Тогда же было проведено совместное собрание основного и присоединяемого обществ и заключен договор о присоединении.
ООО до 07.04.2016 необходимо уведомить ИФНС, ФСС и ПФР о начале реорганизации. После чего к 13.04.2016 налоговая внесет в ЕГРЮЛ запись о реорганизации.
Опубликовать сведения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации необходимо 14.04.2016. К этой же дате, руководствуясь тем, что с момента извещения налоговой у ООО есть 5 рабочих дней, чтобы оповестить кредиторов, необходимо отправить письма всем кредиторам.
16.05.2016 компания повторно публикует сведения о реорганизации.
После чего до 10.06.2016 ООО представляет в ИФНС договор о присоединении и заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

На практике далеко не каждый бухгалтер сталкивается с реорганизацией, поэтому не удивительно, что поначалу она может пугать. Но если подойти к этой процедуре с четким планом действий, спокойствием и уверенностью, то все обязательно пройдет легко и успешно.

«Любовь, любовь - гласит преданье, -
Союз души с душой родной -
Их съединенье, сочетанье,
И роковое их слиянье,
И... поединок роковой...»

Ф.И. Тютчев

И так, ваш руководитель вызывает вас и сообщает, что учредителями организации принято решение о реорганизации и присоединении к вашей другой компании. Что вас ожидает - как реализовать это на вашем участке работы?

См. процитированные ниже одноименные статьи «Присоединение общества» законов об ООО и об АО. Поясню их смысл более простым языком на примере:

Свернуть Показать

Допустим, на данный момент времени существует некая организация ПАО «А+», которая действует на основании устава, в ней разработаны свои внутренние регламенты и положения, есть генеральный директор и самостоятельные структурные подразделения: бухгалтерия, АХО, юридический отдел и др., а в канцелярии действует система регистрации входящей, исходящей корреспонденции, а также распорядительных документов. Кроме того, существует другая организация ПАО «Б+», которая также действует на основании устава, в ней также есть свои регламенты и положения, есть свой генеральный директор и подразделения, а в канцелярии ­действует своя система регистрации документов.

Но учредители обеих организаций приняли решение объединиться путем присоединения ПАО «Б+» к ПАО «А+» и существовать дальше на рынке как более крупная единица. После соблюдения необходимых юридических процедур и после внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), ПАО «Б+» прекратит свое существование, а ПАО «А+» (основное общество) будет считаться ­реорганизованным и примет на себя все обязательства компании «Б+».

Фрагмент документа

Свернуть Показать

Федеральный закон от 08.02.1998 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Статья 53 «Присоединение общества»

2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении...

4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и ­обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

Фрагмент документа

Свернуть Показать

Федеральный закон от 26.12.1995 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Статья 17 «Присоединение общества»

1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

2. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, ­заключают договор о присоединении...

3. Договор о присоединении должен содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;

2) порядок и условия присоединения;

3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ.

3.1. Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о ­реорганизации, не противоречащие федеральным законам...

5. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и ­обязанности присоединяемого общества в соответствии с передаточным актом.

Фрагмент документа

Свернуть Показать

Абзац 2 пункта 4 статьи 57 «Реорганизация юридического лица» Гражданского кодекса РФ

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный ­реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Процесс соблюдения этих юридических тонкостей занимает достаточное время - до нескольких месяцев, а руководству организаций (как одной, так и второй) за это время придется решить много вопросов: ­административных, юридических, кадровых и других. Руководителям же профильных подразделений необходимо разобраться с тем, как будет работать их подразделение в переходный период и после объединения (ведь у каждой организации была своя система и выстроенные процессы).

К чему готовиться?

Прежде всего службы ДОУ в обеих организациях должны быть готовы к тому, что в момент реорганизации придется отправлять много корреспонденции - уведомлений клиентам, контрагентам, возможно, государственным органам о принятом решении и предстоящей реорганизации. Это, конечно, рекомендация, хотя для некоторых видов организаций, ­например, кредитных, она становится обязательной в силу закона.

Фрагмент документа

Свернуть Показать

Федеральный закон от 02.12.1990 395-1 «О банках и банковской деятельности».
Статья 23.5 «Особенности реорганизации кредитной организации в форме слияния, ­присоединения и преобразования»

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации кредитной организации кредитная организация обязана разместить информацию об этом на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и уведомить о данном решении своих кредиторов одним из следующих способов:

1) путем направления каждому кредитору письменного уведомления (почтовым отправлением с уведомлением о вручении) и опубликования в печатном издании, предназначенном для опубликования сведений о государственной регистрации юридических лиц, сообщения о принятом решении;

2) путем опубликования сообщения о принятом решении в печатном издании, предназначенном для опубликования сведений о государственной регистрации юридических лиц, а также в одном из печатных изданий, предназначенных для опубликования нормативных правовых актов органов государственной власти субъекта Российской Федерации, на территории которого расположен филиал (филиалы) этой кредитной организации.

Уведомление поглощающей организации

Свернуть Показать

Текст письма поглощаемой организации

Свернуть Показать

Следовательно, необходимо обеспечить наличие достаточного количества конвертов, физических возможностей сотрудников, которые непосредственно будут заниматься оформлением отправляемой корреспонденции (возможно, и самих уведомлений), а также заранее согласовать с финансовым подразделением сумму подотчетных средств на отправку этих писем. При массовых рассылках целесообразно вместо наклейки марок воспользоваться услугами почты по франкированию конвертов (это позволит сэкономить).

Обычно перед принятием решения о реорганизации составляется план по каждому подразделению: что именно, когда по срокам, кто должен сделать (исполнитель), какой бюджет необходим. Руководитель службы, ответственной за документационное обеспечение, в этот момент должен проследить за выделением достаточного бюджета для выполнения возложенных на его подразделение задач.

Список рассылки затребуйте у юридической службы вместе с шаблоном письма. Какие-то контрагенты там могут быть указаны поименно, а в отношении остальных дано описание группы (за ее поименным составом вы можете обратиться в соответствующее подразделение, например, за списком клиентов - в отдел продаж, за списком поставщиков - в отдел покупок). При этом у подразделений, ответственных за определенные группы контрагентов, целесообразно согласовать шаблон направляемого их подопечным уведомления, для каких-то групп адресатов он может быть скорректирован, дополнен. Т.е. не берите на себя всю ответственность за формирование списка рассылки и составление текста уведомлений. Вы ответственны за другое: в обозначенные (и реальные) сроки отправить то, что вам скажут, по тем спискам рассылки, которые вам дадут (желательно в электронном виде).

В переходный период может значительно увеличиться и поступающая корреспонденция , в которой клиенты / контрагенты будут задавать различные уточняющие вопросы, например, о новых реквизитах для платежей, а также письма (требования, копии исковых заявлений) кредиторов, которые согласно закону, могут реализовывать свои права на досрочное исполнение обязательств.

Что делать с сотрудниками?

После того, как было объявлено решение о реорганизации и стало понятно, кто к кому присоединяется, возникает логичный вопрос: «А что же будет с сотрудниками?» Ведь в каждой организации была своя служба ДОУ, со своим названием, своим начальником и сотрудниками.

Прежде всего руководство основного (поглощающего) общества должно принять решение о том, кто будет возглавлять службу объединенной организации и как она будет называться. Вариантов тут много, вот ­некоторые:

• название службы ДОУ и ее руководитель останутся теми, что были в основной организации. А сотрудники службы ДОУ присоединяемой компании просто «перейдут» в нее;
• может быть изменено название и выбран новый руководитель единой службы ДОУ после окончания реорганизации.

Руководитель обновленной службы ДОУ должен определиться со штатным расписанием своего подразделения: сколько специалистов ему потребуется и для какого функционала в формате новой более ­крупной организации.

Сориентируем вас в правовой стороне кадрового вопроса. Реорганизация не может являться основанием для расторжения трудовых договоров с работниками (статья 75 Трудового кодекса РФ, далее - ТК РФ). Отсюда возможные варианты развития событий:

1. Если в штатном расписании хватит «места» на всех.
   По общему правилу сотрудники должны остаться работать в новой организации, т.е. стать работниками организации, к которой присоединяется компания, перестающая существовать после внесения записи в ЕГРЮЛ.
   Но в связи с этим у работников присоединяемой организации изменяются существенные условия заключенного с ними трудового договора: название работодателя, возможно место работы, режим работы, название должностей, выполняемый функционал и др. Следовательно, работников о предстоящих изменениях необходимо предупредить, в соответствии со статьей 74 ТК РФ, не менее чем за 2 месяца.
   Работники же, в свою очередь, согласно ч. 6 ст. 75 ТК РФ, имеют право принять предложение и остаться работать, а также имеют право и отказаться от продолжения работы в новых условиях. Во втором случае с работниками трудовой договор должен быть расторгнут в ­соответствии с п. 6 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.
2. Если в штатном расписании будут «места» не для всех.
   Если при проведении реорганизации в новом штатном расписании не окажется вакансий для перевода каких-либо сотрудников, то расторжение трудового договора должно происходить по правилам п. 2 ч. 1 ст. 81 ТК РФ о сокращении численности или штата этих работников.
   Данных работников должны также предупредить о предстоящих изменениях не позднее чем за 2 месяца до завершения реорганизации, т.е. до внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Также следует учесть, что работникам необходимо будет предложить другую работу у нового работодателя. Если таковой нет или работник от нее откажется, то трудовой договор будет расторгнут с выплатой выходного пособия, а также сохранением среднего заработка на период трудоустройства, но не более 2 месяцев (ч. 1 ст. 178 ТК РФ).

Как вести делопроизводство в переходный период?

Как вести делопроизводство в переходный период, т.е. до момента завершения реорганизации (прекращения существования ­присоединяемого общества)?

Следует сразу отметить, что пока в ЕГРЮЛ не будет внесена запись о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, корреспонденция будет поступать как в поглощающую, так и в присоединяемую организации . Как организовать ее обработку и регистрацию, необходимо решить будущему руководителю единой службы ДОУ. Как вариант может быть принято решение о том, что вся корреспонденция будет в переходный период регистрироваться в едином журнале. Организовать это можно так, что курьеры будут передавать корреспонденцию сразу ­сотрудникам основного общества. При этом можно использовать:
- штамп основной организации либо
- сделать на переходный период штамп по предложенному образцу:

Образец штампа регистрации входящей корреспонденции

Свернуть Показать

Если же регистрация документов осуществляется посредством СЭД, то это значительно упрощает ситуацию - после предоставления доступа сотрудникам присоединяемого общества они самостоятельно смогут регистрировать входящие документы в едином журнале. Ну а ­дублирующий штамп им можно изготовить.

При предложенном подходе документы будет рассматривать и накладывать резолюцию руководитель основного общества, а исполнять будут сотрудники по его резолюции.

По такому же принципу необходимо регистрировать и исходящую корреспонденцию .

Что касаемо выпуска распорядительных документов , то с учетом пункта 2.1.5 Государственной системы документационного обеспечения управления (одобрена коллегией Главархива СССР 27.04.1988, приказ Главархива СССР от 23.05.1988 33), совместные распорядительные документы организаций, издающих одинаковые по форме документы (приказы, постановления и др.), издаются в соответствующей форме (приказ, постановление и др.). Также обратимся к ГОСТ 6.30 - 2003, в пункте 3.22 которого указано, что при подписании документа несколькими лицами равных должностей их подписи располагают на одном уровне, кроме того, при подписании совместного документа первый лист оформляют не на бланке.

Следовательно, при подготовке приказа до завершения реорганизации его предлагается выпускать от имени двух организаций, за подписью обоих руководителей, с проставлением дробного регистрационного номера:

Совместный распорядительный документ

Свернуть Показать

После того как реорганизация будет завершена, распорядительные документы будут выпускаться в «прежнем» порядке от имени и на бланке реорганизованного основного общества (в нашем примере это ПАО «А+») и за подписью его генерального директора.

Что необходимо сделать после завершения реорганизации?

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юрлица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенной ­организации ­(статья 57 Гражданского кодекса РФ).

После внесения записи в ЕГРЮЛ реорганизованному основному обществу рекомендуется в этот же день выпустить приказ об окончании реорганизации . С этого момента прекратят действие все локальные нормативные акты присоединенного общества (если в переходный момент подобный приказ на эту тему еще не выпускался), а используемые им печати и штампы подлежат обязательному уничтожению по акту согласно установленной процедуре (в составе комиссии, путем опиливания или обрезания оттиска). Также уничтожению подлежат и штампы, используемые в переходный момент реорганизации (например, такой, как показан в Примере 4), т.к. использоваться уже будут печати и штампы ­реорганизованного основного юридического лица.

Кто и по каким критериям определяет, что печать пришла в негодность? Как оформить уничтожение печати? Какие организационные действия нужно предпринимать, если уничтожается старая и одновременно вводится в действие новая основная печать организации? на нашем сайте.

Напомню, что одним из основных документов в делопроизводстве является систематизированный перечень заголовков дел, создаваемых в организации, с указанием сроков их хранения - номенклатура дел (ГОСТ Р 7.0.8-2013).

Номенклатура дел организации на предстоящий календарный год составляется в последнем квартале текущего года, в конце каждого года уточняется, утверждается руководителем организации и вводится в действие с 1 января следующего календарного года. Основой структуры номенклатуры дел обычно является организационная структура (штатное расписание) общества.

После окончания реорганизации изменится организационная структура (штатное расписание) основного общества. А в случае, если происходят значительные изменения функций и структуры организаций, действующая номенклатура дел пересматривается кардинально и утверждается новая .

Следовательно, будущему руководителю единой службы ДОУ необходимо в переходный период провести анализ документов (дел), которые ведутся в обеих организациях, а также определить группы документов (дел), которые будут вестись после реорганизации. После завершения реорганизации необходимо в установленном «Основными правилами работы архивов организаций» (одобренных решением Коллегии Росархива от 06.02.2002) порядке и на основе новой структуры общества разработать и утвердить новую сводную номенклатуру дел для основного общества . Согласно ей оно и будет «жить», подразделения будут формировать дела, а сотрудники архива будут принимать их на хранение.

Ввести в действие новую номенклатуру следует со следующего дня после внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении существования присоединяемого общества, а оформлена номенклатура будет на бланке основного (уже реорганизованного) общества.

При реорганизации все документы и дела присоединяемого общества передаются правопреемнику (основному обществу). Поэтому необходимо произвести прием-передачу документов (дел) из присоединяемой организации в поглощающую (тех, что находятся в текущем делопроизводстве в подразделениях, и тех, что накопились в архиве). Порядок приема-передачи документов организации определяется распорядительным документом, при этом текущие дела подразделений присоединяемой компании передаются в те подразделения основного общества, которые указаны в приказе (т.к. в архив дела, незаконченные делопроизводством, сданы быть не могут). Однако следует отметить, что перед передачей документов (дел) проводится проверка их наличия и состояния. Тогда руководитель «новой» службы ДОУ будет отвечать только за тот документальный фонд поглощаемой организации, который он принял, и к нему нельзя будет предъявить претензий за то, что должно было бы сохраниться, но почему-то никак не может быть найдено.

После того как реорганизация будет завершена и все смогут «спокойно выдохнуть», главная задача сотрудников службы ДОУ и особенно ее руководителя - организовать качественное делопроизводство более крупного юридического лица. Для тех, кто использовал «старые» подходы в работе, реорганизация - это лучший способ от них избавиться и внести что-то новое. Ну а тем, кто, например, еще не использовал систему электронного документооборота, теперь уж точно не обойтись без нее в организации с разветвленной организационной структурой.

Что необходимо сделать службе делопроизводства в случае переименования организации? на нашем сайте.

Реорганизация пошаговая инструкция

Используя программу ППДРЮЛ, вам необходимо достоверно внести все данные и на выходе получите готовую форму заявления.

МИФНС № 46 по г. Москве располагается на территории комплекса зданий наряду с ИФНС №33, МИФНС № 45,46,47,48,49и 50, в корпусе №3.

Переоформление недвижимого имущества при реорганизации

Право собственности на объекты недвижимого имущества перешедшего в порядке реорганизации к компании правопреемнику необходимо также оформить в Росреестре, то есть получить новые свидетельства о собственности на компанию правопреемника.

Для этого предприятие правопреемник уплачивает госпошлину за регистрацию права собственности по каждому объекту и представляет в Росреестр документы, подтверждающие реорганизацию юридического лица, свидетельства на объекты, выданные ранее реорганизованному юридическому лицу, передаточный акт и расшифровку к нему, которая как раз и содержит описание каждого объекта (Письмо Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 22 декабря 2011 г. N 14-8339-ГЕ). Затем компания правопреемник получает в Росреестре свидетельства, которые являются окончательным подтверждением у нее права собственности на объекты недвижимого имущества.

Переоформление лицензий, разрешительной документации, интеллектуальной собственности в связи с реорганизацией юридического лица

Если реорганизуемая компания осуществляла виды деятельности, подлежащие лицензированию и компания правопреемник намерена также осуществлять эти виды деятельности после реорганизации, то компании правопреемнику надлежит переоформить лицензии и разрешительные документы реорганизуемой компании. Конкретные сроки и порядок переоформления лицензионно-разрешительной документации по каждому виду деятельности регулируются отраслевым законодательством (ФЗ "О связи", "О недрах", "Об образовании", "О государственном регулировании производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции и об ограничении потребления (распития) алкогольной продукции" и др.). Но есть несколько общих моментов.

Как правило, установлены определенные сроки для переоформления лицензионно-разрешительной документации после реорганизации. Заявителем о переоформлении выступает правопреемник. При переоформлении необходимо уплатить госпошлину. Переоформление лицензионно-разрешительной документации на компанию правопреемника возможно при сохранении условий, являющихся обязательными для ведения определенного вида лицензируемой деятельности.

Если к компании правопреемнику перешли права на интеллектуальную собственность реорганизованной компании, оформленные в виде свидетельств на товарные знаки, патенты, лицензионные договоры, компании правопреемнику необходимо обратиться в Роспатент с заявлением о внесении изменений о правообладателе в соответствующий государственный реестр (патентов, товарных знаков), уплатив при этом госпошлину. Для переоформления доменных имен на компанию правопреемника ей необходимо направить в адрес регистраторов доменных имен информацию о реорганизации для внесения изменений в реестры владельцев доменных имен.

Перевод\переоформление сотрудников при реорганизации предприятия

Перевод сотрудников реорганизованного общества в компанию правопреемника можно осуществить двумя способами либо сочетать их. Первый способ состоит в том, чтобы уволить сотрудников из реорганизованной компании и следующим днем принять их на работу в компанию правопреемника. Осуществляется эта процедура до юридического завершения реорганизации.

Второй способ - после реорганизации оформить сотрудникам в трудовых книжках запись о реорганизации компании. В соответствии с ч. 5 ст. 75 и ч. 6 ст. 77 Трудового кодекса РФ работник может отказаться продолжать свою работу в случае реорганизации компании. Соответственно, чтобы работники могли воспользоваться этим правом, их желательно предупредить о предстоящей реорганизации путем издания приказа о реорганизации компании, с которым их ознакомить под роспись. Если до реорганизации работники компании выразят письменный отказ от продолжения работы в предприятии после реорганизации, трудовые отношения с ним прекращаются по п. 6 ст. 77 ТК РФ. Остальные работники после реорганизации продолжают свою работу, и им уже на основании приказа компании правопреемника вносится в трудовую книжку запись о реорганизации. Пример записи:

"Общество с ограниченной ответственностью "Дольче" (ООО "Дольче") "____" августа 2014 года реорганизовано путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью "Габана" (ООО "Габана").

Приказ N _____ от ________

УСЛУГИ ПО РЕОРГАНИЗАЦИИ ООО

Показывать как:

Для того, чтобы наши специалисты имели возможность помочь Вам в реорганизации Вашей фирмы, им необходимо будет подготовить документы для представления в ИФНС № 46. Практика показывает, что в пакет документов, представляемых для регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в Москве, входят:

1. Заявление.
2. Учредительные документы каждого возникающего в результате реорганизации юридического лица (подлинники или нотариально засвидетельствованные копии документов).
3. Решение о реорганизации фирмы.
4. Решение о создании юридического лица, возникающего при реорганизации (утверждение устава вновь созданного юридического лица).
5. Доказательства публикации в СМИ (копия).
6. Договор о слиянии (для слияния).
7. Передаточный акт (для слияния, присоединения, преобразования) или разделительный баланс (для разделения, выделения).
8. Квитанция об уплате госпошлины за регистрацию.
9. Квитанция об уплате госпошлины за копии учредительных документов.
10. Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подп. 1 - 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" (справка об отсутствии задолженности).
11. Запрос на выдачу копии устава.

Обращаем внимание, что если для реорганизации путем разделения или выделения требуется подготовка разделительного баланса, то для слияния, присоединения, преобразования необходим передаточный акт.

Таким образом, для того, чтобы наши специалисты имели возможность приступить к началу процесса реорганизации Вашей организации, от Вас необходимо представление следующих сведений:

1. Наименование организации (организаций), создаваемой путем реорганизации.
2. Система налогообложения.
3. Сведения о видах экономической деятельности.
4. Копии паспортов учредителей и директора (бухгалтера).
5. Подлинники или нотариально заверенные копии учредительных документов реорганизуемого юридического лица (свидетельства ИНН, ОГРН, коды статистики, устав, решение о создании, последние изменения, вносимые и не вносимые в учредительные документы, приказ на назначение директора и бухгалтера).
6. Юридический адрес вновь созданного юридического лица.
7. Гарантийное письмо от собственника юридического адреса.

Вы можете заранее проконсультироваться с нашими специалистами по телефону по интересующим Вас вопросам и назначить время, в которое Вам удобно было бы подъехать в наш офис с документами. Мы гарантируем Вам безотказное проведение любых юридических действий, поскольку сотрудники нашей фирмы – высококвалифицированные специалисты в своей области.

При возникновении кризисных ситуаций многие руководители прибегают к процедуре реорганизации. Реорганизацией называют прекращение существования предприятия в его прежней форме. При такой процедуре права и обязанности одних юридических лиц передаются другим. Во все правоустанавливающие документы вносятся соответствующие изменения. Процесс реорганизации регулируется статьями 57-60 Гражданского Кодекса РФ.

Какие формы бывают?

Главными видами реорганизации компаний являются:

Слияние

При слиянии, полномочия участников процесса передаются новой, только возникшей, компании. Вследствие этого возникает юридическое лицо, не существовавшее ранее. Предприятия, передавшие обязанности, перестают вести свою деятельность и исключаются из реестра.

После принятия решения о реорганизации, в компании проводится учредительное собрание. На нем юридические лица утверждают договор о слиянии, устав и учредительные документы созданного предприятия, размер уставного капитала, передаточный акт. После подачи пакета документов в службу государственной регистрации, новое юридическое лицо заносится в единый реестр.

Присоединение

В процессе присоединения одна или несколько компаний присоединяются к другому предприятию, передавая ему свои права и обязанности. Новый субъект хозяйствования не образуется. Присоединенные компании перестают вести свою деятельность и исключаются из ЕГР.

В учредительные бумаги присоединяемого предприятия вносятся соответствующие изменения. Если меняется форма собственности организации, то изменения не вносятся, а проводится перерегистрация юридического лица.

Разделение

Когда реорганизация осуществляется за счет разделения компании, то полномочия в соответствующих долях передаются к вновь созданным юридическим лицам. Грубо говоря, это разделение одного предприятия на несколько новых.

После принятия решения о реорганизации, участники учредительного собрания определяют доли, переходящие к новым фирмам, утверждают учредительные документы и подписывают акт о разделении. Вновь созданные предприятия регистрируются в ЕГР.

Выделение

При реорганизации путем выделения, предприятие передает свои полномочия другому юридическому лицу в установленных долях, но не прекращает своей деятельности и не выписывается из ЕГР.

Преобразование

При реорганизации путем преобразования, права и обязанности предприятия передаются новой компании. При этом изменяется только форма собственности и проводится перерегистрация в ЕГР. Юридическое лицо после реорганизации продолжает вести свою деятельность.

Что необходимо для реорганизации предприятия?

Для проведения реорганизации предприятию следует предоставить в регистрационную службу определенный пакет документов:

При всех формах реорганизации, кроме присоединения, требуется заявление о государственной регистрации вновь созданных предприятий.

В случае присоединения необходимо предоставить:

1. Заявление о прекращении деятельности присоединенного предприятия.
2. Учредительные документы.
3. Письменное решение о проведении реорганизации.

В случае слияния предприятий необходимо предоставить:

1. Соглашение о слиянии, присоединения – соглашение о присоединении.
2. Передаточный акт.
3. Разделительный акт.
4. Подтверждение оплаты государственной пошлины.

Порядок реорганизации компаний в России

Преобразование предприятия путем реорганизации происходит по такой схеме:

1. Учредители реорганизованного предприятия собирают общее собрание, на котором принимают решение о проведении реорганизации. Решение оформляется в письменном виде.
2. Уполномоченное лицо, выбранное на собрании, подает решение о реорганизации государственному регистратору.
3. Регистратор вносит в Единый Государственный Реестр соответствующую запись о предстоящей реорганизации.
4. В ходе процедуры реорганизации проводятся проверки предприятия в налоговых органах и пенсионном фонде. Предприятию необходимо закрыть все задолженности, если подобные существуют.
5. В службу государственной регистрации подаются на рассмотрение все требуемые для реорганизации документы установленного образца.
6. После проверки документов государственный регистратор вносит вновь созданное предприятие в ЕГР.

Реорганизация юридических лиц может быть:

Добровольной

Проводится по инициативе собственников в случаях, когда предприятие признается банкротом или имеет неудовлетворительный баланс. Ее цель – повысить эффективность предприятия.

Вынужденной

Также проводится по инициативе собственников, но причиной выступают определенные требования законодательства. Примером может быть ООО с более чем 50-ю участниками. По закону такое количество превышает норму, и общество должно быть реорганизовано.

Принудительной

Реорганизация проводится антимонопольными органами при нарушении антимонопольного законодательства.

Как происходит?

Обычно реорганизация предприятий осуществляется с целью реструктуризации или вывода активов, оптимизации налогообложения. Для эффективной реорганизации юридического лица очень важно провести всестороннюю диагностику эффективности предприятия, его активов, имущества и положения на рынке. Желательно детально проанализировать все сферы деятельности компании.

Программа реорганизации предприятия включает в себя:

1. Организационно-структурная политику – перестройка структуры предприятия, реорганизация функций органов управления.
2. Изменения в политике снабжения и сбыта. Базируется на выборе правильной маркетинговой стратегии.
3. Инновационную политику – улучшение качества продукции и повышение конкурентоспособности предприятия.
4. Ценовую политику – корректировка цен в целях достижения максимальной прибыли.
5. Финансовую политику – эффективное управление задолженностями компании, привлечение внешних ресурсов и тому подобное.
6. Инвестиционную политику – привлечение различных источников инвестирования.
7. Кадровую политику – повышение квалификации сотрудников и стимулирование их деятельности.

В результате проведения подобных мероприятий повышается привлекательность реорганизованных компаний для инвесторов.

Под реорганизацией понимается способ консолидации или разделения имущества (бизнеса) участниками юридического лица на основе их субъективных интересов, иногда отличных от целей реорганизуемого субъекта как такового, в противоположность господствующему мнению о реорганизации как о способе оптимизации бизнеса путем перераспределения имущества.

Необходимость государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации, обусловливается как раз важностью самого факта реорганизации, который, несмотря на схожесть с созданием и ликвидацией, полностью с ними не отождествляется.

Помимо этого, факт реорганизации (за исключением выделения) делает необходимым и проведение регистрационных процедур в отношении ликвидируемых юридических лиц. На них распространяются общие правила, предусмотренные для государственной регистрации юридических лиц в связи с их ликвидацией.

Однако вместе с этим отечественным законодательством для отдельных организационно-правовых форм юридических лиц предусмотрено ограничение возможности произвести реорганизацию.

Так, для обществ с ограниченной ответственностью и обществ с дополнительной ответственностью предусмотрена реорганизация в форме преобразования только в акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или в производственный кооператив (п. 3 ст. 95 ГК РФ; п. 1 ст. 56 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Для акционерного общества преобразование возможно только в следующие организационно-правовые формы: общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив и некоммерческое партнерство (п. 1 ст. 20 Федерального закона "Об акционерных обществах"). Определенные проблемы могут возникнуть и при решении вопроса об изменении типа акционерного общества с закрытого в открытое, и наоборот. Статья 7 Закона об акционерных обществах обязывает закрытое акционерное общество преобразоваться в открытое акционерное общество в случае, если число акционеров закрытого общества превысит 50 человек.

Производственный кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в любой вид хозяйственного товарищества или общества (ст. 112 ГК РФ).

Унитарное предприятие по решению собственника его имущества вправе преобразоваться в государственное или муниципальное учреждение (ст. 34 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях") или в открытое акционерное общество.

Некоммерческое партнерство имеет право преобразоваться в общественную организацию (объединение), в фонд, в автономную некоммерческую организацию, в хозяйственное общество (ст. 17 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

Учреждение может сменить свою организационно-правовую форму на такие организационно-правовые формы, как фонд, автономная некоммерческая организация, любое из хозяйственных обществ. При этом такое преобразование государственных и муниципальных учреждений возможно только в случаях и в порядке, установленных законом (ст. 17 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

Автономная некоммерческая организация может быть преобразована в общественную организацию (объединение) или в фонд (ст. 17 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

Ассоциация (союз) вправе преобразоваться в фонд, в автономную некоммерческую организацию, в хозяйственное товарищество или в хозяйственное общество (ст. 17 Федерального закона "О некоммерческих организациях").

Остановимся на Законе, который определяет документы для реорганизации, необходимые для государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации.

1. Заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, следует отличать от заявления о создании юридического лица. Постановлением Правительства РФ утверждена и особая форма по его заполнению. При этом необходимо учитывать, что необходимость представления такого заявления возникает лишь при регистрации реорганизации в форме слияния, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации в форме присоединения в регистрирующий орган необходимо представить иное заявление, а именно заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, форма которого также законодательно утверждена.

Правила по заполнению указанных заявлений изложены в Методических разъяснениях по порядку заполнения форм документов, используемых при государственной регистрации юридического лица, утв. Приказом ФНС России от 1 ноября 2004 г. N САЭ-3-09/16@.

2. Закон требует также представления в регистрирующий орган подлинников или засвидетельствованных в нотариальном порядке копий учредительных документов каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

3. Обязательным документом является также . Таким решением могут выступать следующие документы: протокол (общего собрания, съезда и т.п.), договор, правовой акт органа государственной власти или местного самоуправления, предписание антимонопольного органа о принудительном разделении или выделении.

4. Отличительным документом, представление которого предусмотрено только для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, является договор о слиянии. При этом Закон сделал оговорку: его представление обязательно только в том случае, если это предусмотрено федеральными законами. Речь идет о законах, регламентирующих правовой статус отдельных организационно-правовых форм юридических лиц. Так, п. 2 ст. 16 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусматривает, что общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, а также порядок конвертации акций каждого общества в акции нового общества.

Аналогичное требование содержится и в отношении обществ с ограниченной ответственностью. Пункт 3 ст. 52 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусматривает, что при слиянии обществ с ограниченной ответственностью договор о слиянии "является, наряду с уставом, учредительным документом создаваемого в результате слияния общества и должен соответствовать всем требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом, к учредительному договору".

Данное правило отсутствует в отношении договора слияния акционерных обществ, заключение которого также предусмотрено при слиянии акционерных обществ (ст. 16 Федерального закона "Об акционерных обществах"), поскольку законодательством определено, что единственным учредительным документом акционерного общества является его устав (п. 3 ст. 98 ГК РФ, ст. 11 Закона об акционерных обществах).

5. Еще одним обязательным документом Закон определяет передаточный акт или разделительный баланс. Необходимость представления такого документа реорганизации, отражена и в п. 2 ст. 59 ГК РФ.

6. Документом, необходимым для проведения государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, является .

7. Заключительным документом является документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с Федеральным законом от 1 апреля 1996 г. N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".

Доказательства уведомления кредиторов могут быть представлены в регистрирующий орган в виде копий писем юридического лица, направленных в адрес его кредиторов, копии публикации в органе печати (в журнале "Вестник государственной регистрации"), в виде сведений, содержащихся в передаточном акте, разделительном балансе.

При отсутствии указанных доказательств регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

На основе действующего законодательства Федеральной налоговой службой в Приказе "О реорганизации юридических лиц" применительно к каждой форме реорганизации выделены перечни необходимых документов.

Документы для реорганизации при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования, в регистрирующий орган по месту нахождения прекращающего деятельность юридического лица представляются :

• заявление о государственной регистрации вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме N Р12001
• учредительные документы вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования
• решение о реорганизации юридического лица
• передаточный акт
• документ об уплате государственной пошлины

Документы для реорганизации при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, в регистрирующий орган представляются:

• заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме N Р12001
• учредительные документы юридического лица, создаваемого путем реорганизации
• решение о реорганизации юридического лица (каждого реорганизуемого юридического лица)
• договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами (п. 2 ст. 16 Закона "Об акционерных обществах", п. 3 ст. 52 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью")
• передаточный акт
• документ об уплате государственной пошлины

Документы для реорганизации при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, в регистрирующий орган представляются:

• решение о реорганизации юридического лица
• разделительный баланс
• документ об уплате государственной пошлины

Заявителем при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, является руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, прекращающего деятельность в результате реорганизации, или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Документы для реорганизации при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, в регистрирующий орган представляются:

• заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме N 12001
• учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации
• решение о реорганизации юридического лица
• разделительный баланс
• документ об уплате государственной пошлины

Документы для реорганизации при государственной регистрации реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган представляются:

• заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме N Р16003
• решение о реорганизации юридического лица
• договор о присоединении (при его наличии)
• передаточный акт (каждого юридического лица, участвующего в реорганизации в форме присоединения)

О КОМПАНИИ

• Регистрация юридических лиц
• Регистрация изменений
• Регистрация филиалов
• Регистрация представительств
• Регистрация ИП
• Регистрация ценных бумаг
• Готовые фирмы

Под реорганизацией понимается способ консолидации или разделения имущества (бизнеса) участниками юридического лица на основе их субъективных интересов, иногда отличных от целей реорганизуемого субъекта как такового, в противоположность господствующему мнению о реорганизации как о способе оптимизации бизнеса путем перераспределения имущества. Необходимость государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации, обусловливается как раз важностью самого факта реорганизации, который, несмотря на схожесть с созданием и ликвидацией, полностью с ними не отождествляется.

Как проводится реорганизация в форме присоединения в 2018 году

При внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

При государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, при внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица заявителем может являться иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.

Реорганизация юл

Важно

Для акционерного общества преобразование возможно только в следующие организационно-правовые формы: общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив и некоммерческое партнерство (п.

1 ст. 20 Федерального закона «Об акционерных обществах»). Определенные проблемы могут возникнуть и при решении вопроса об изменении типа акционерного общества с закрытого в открытое, и наоборот.
Статья 7 Закона об акционерных обществах обязывает закрытое акционерное общество преобразоваться в открытое акционерное общество в случае, если число акционеров закрытого общества превысит 50 человек.

Внимание

Производственный кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в любой вид хозяйственного товарищества или общества (ст.

ГК РФ). Унитарное предприятие по решению собственника его имущества вправе преобразоваться в государственное или муниципальное учреждение (ст.

Важно! Согласно приказу ФНС от 28.10.2014 N ММВ-7-14/ (зарегистрировано в Минюсте 18.11.2014 N 34752) утратили силу формы и форматы ряда сообщений, использовавшихся налогоплательщиками для информирования налоговиков, а также порядок их заполнения.
Среди них и сообщение о реорганизации или ликвидации организации (форма С-09-4). Напомним, что сообщать налоговикам о ликвидации, реорганизации фирмы и о случаях своего участия в ООО и товариществе было не надо согласно поправкам в НК, внесенным ФЗ N 248-ФЗ от 23.07.2013 с 24.08.2013 (форма С-09-4).

Реорганизация в форме присоединения

Пакет документов

• Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации
• Учредительные документы.
  Представляются в двух подлинных экземплярах в случае представления лично или по почте, в одном – при направлении в электронном виде
• Договор о слиянии.
  Представляется в одном подлинном экземпляре
• Передаточный акт (при разделении и выделении)
• квитанция об уплате госпошлины в размере 4000 руб.

  Сформировать квитанцию на уплату госпошлины можно с помощью сервиса«Уплата госпошлины»

• Документ, подтверждающий представление сведений в территориальный орган Пенсионного фонда

Внимание! Документ, подтверждающий представление сведений в органы Пенсионного фонда, не обязателен.

Нужную информацию у территориального органа Пенсионного фонда налоговый орган запросит самостоятельно.

Ликвидация ооо путем присоединения

В нем указываются сведения о каждом участнике реорганизации, ее форме, приводятся порядок и условия заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения, предусмотренные законом.

Формирование пакета документов ^К началу страницы После того как сведения о реорганизации опубликованы дважды, нужно собрать соответствующие документы и представить их в регистрирующий орган.

Пакеты документов различают в зависимости от формы реорганизации.

В форме присоединения: при которой одна или несколько организаций прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц, и становятся частью другой компании. Пакет документов

• Заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица
• Договор о присоединении

В других формах реорганизации: таких как: преобразование, выделение, разделение, слияние.

Реорганизация в форме присоединения: кто подает документы на регистрацию

Госрегистрация ЮЛ, созданного путем реорганизации, происходит после окончания срока для обжалования принятого решения о реорганизации, т.е.

по окончании 3 месяцев с момента, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о начале реорганизации (письмо Минфина в письме от 04.08.2016 N 03-01-11/45834). Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

• Регистрация компаний (ООО/ИП; ПАО/АО)
• Регистрация некоммерческих организаций
• Регистрация изменений
• Купля-продажа доли
• Изменения УК
• Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
• Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
• Смена названия, юридического адреса
• Ликвидация и реорганизация ООО/ПАО/АО (ЗАО)
• Прекращение деятельности в качестве ИП
• Прочие услуги
• Внесение в реестр малого предпринимательства г.

Документы для реорганизации

Приведем пример этапов реорганизации ООО

• Подготовка к проведению общего собрания участников
• Инвентаризация активов и обязательств
• Подготовка документов для реорганизации (передаточный акт)
• Уведомление участников о проведении общего собрания по вопросу реорганизации
• Проведение общего собрания участников
• Уведомление о проведении процедуры реорганизации (в ИФНС, органы, осуществляющие контроль за уплатой страховых взносов, уведомление кредиторов)

ЮЛ в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий госрегистрацию ЮЛ, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации.

В случае участия в реорганизации двух и более ЮЛ уведомление о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации ЮЛ юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации, либо определенным решением о реорганизации.

Реорганизуемое ЮЛ в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган в письменной форме уведомляет всех известных ему кредиторов о начале реорганизации. Госрегистрация ЮЛ, создаваемых путем реорганизации, осуществляется в соответствии с ГК РФ и ФЗ «О госрегистрации ЮЛ и ИП».
В решениях каждого из обществ должно быть отражено представление основному обществу полномочий по уведомлению налоговой и публикации информации о реорганизации в журнал «Вестник государственной регистрации».

Также на данном этапе необходимо подготовить заявление-уведомление о готовящейся процедуре присоединения; данное заявление необходимо заверить нотариально.

Кроме того, необходимо оформить сообщение о начале процедуры присоединения по форме С-09-4, необходимое для уведомления налоговых органов по месту учета юридических лиц. Этап 2. Подача документов в регистрирующие органы Все юридические лица, участвующие в процессе реорганизации, обязаны в течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации уведомить об этом органы ИФНС по месту учета.
В некоторых случаях «Вестник» может потребовать протокол общего собрания участников присоединяемых обществ. Этап 5. Получение согласия антимонопольного органа Если активы реорганизуемых обществ по последним балансам превышают сумму 3 млрд. рублей, то в соответствии с законом «

О защите конкуренции» необходимо получение согласия антимонопольного органа на присоединение.

Решение должно быть вынесено не далее чем через 30 дней с момента подачи документов, однако срок рассмотрения может быть продлен. Этап 6. Инвентаризация имущества и составление передаточного акта В рамках всех обществ проводится инвентаризация имущества и обязанностей. На основании данных, полученных при инвентаризации присоединяемых обществ, их участниками составляется и утверждается передаточный акт.
В регистрирующий орган (налоговые органы) представляются Общий перечень документов

• Заявление о регистрации каждого вновь возникшего ЮЛ
• Учредительные документы каждого вновь возникающего ЮЛ (подлинники или нотариально удостоверенные копии)
• Решение о реорганизации ЮЛ
• Договор о слиянии в предусмотренных федеральными законами случаях
• Передаточный акт или разделительный баланс (теперь только ПА)
• Документ об уплате государственной пошлины

В зависимости от того, реорганизуемое ЮЛ прекращает деятельность или образует новое ЮЛ в ИФНС следует подать документы.